最新：全面注册制系列三：制度框架分析梳理

2023 年2 月1 日，证监会、沪深交易所、北交所、全国股转系统就全面实行股票发行注册制主要制度及规则向社会公开征求意见，相关制度的发布标志着A股市场全面实行股票发行注册制改革正式启动。作为全面注册制系列研究的第三篇，我们将侧重在征求意见稿的框架下，重点关注制度层面的建设方向和细节，以及对市场可能带来的影响。

全面注册制改革带来哪些制度规则变化？主要领域改革梳理

(资料图片)

节奏与时间表：证监会、沪深北交易所征求意见稿反馈截止时间分别为2 月16 日、2 月8 日。借鉴以往经验，监管层和交易所规则征求意见截止日至正式版本发出一般间隔时间较短。从2020 年创业板试点注册制经验来看，2020 年4月监管层及深交所等发布征求意见稿，2020 年6 月制度文件正式发布并开始受理IPO申请，2020 年8 月创业板注册制首批25 家企业上市交易。

全面注册制改革的主要标志是：1）制度安排基本定型。涉及IPO、再融资、交易等各环节。2）覆盖全国性证券交易场所。涉及主板、科创板、创业板、北交所、新三板。3）覆盖各类公开发行股票行为。包括股票、可转换债券、优先股等。从征求意见稿整理的各项制度变化来看：

首发上市审核制度：主板定位突出“大盘蓝筹”特色，上市标准由1 套提升至3 套，且由财务指标变为“市值+财务”组合指标，取消不存在未弥补亏损、无形资产占比限制要求。对主板、科创板、创业板红筹企业上市标准进行整合，上市标准统一为5 套，创业板标准将此前“最近一年净利润为正”的要求删除。主板增加具有表决权差异安排企业上市标准，科创板与创业板上市标准一致，主板上市标准高于科创板与创业板。

发行承销制度：企业可以询价发行或直接定价发行，主板询价发行不受市盈率限制，科创板增设直接定价发行。沪深板块网下投资者范围为证券公司等8 类专业机构投资者，增加期货公司类型。主板向个人、其他法人和组织进行询价。主板高剔比例由不低于10%调整为不超过3%。主板网下初始发行比例和回拨机制不变，回拨后主板网下发行比例不超过10%。主板增加摇号限售或比例限售方式，限售期为6 个月。沪深板块战略配售投资者数量提升至不超过35 名，战略配售比例提升至不超过50%。主板不实施跟投机制，科创板和创业板维持现行跟投制度。

再融资制度：明确主板向不特定对象发行证券，需最近三个会计年度盈利；增发及向不特定对象发行可转债，还需近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。发行条件中删除主板再融资分红指标、创业板向不特定对象发行证券需最近2 年盈利要求，将简易程序推广至主板。主板配股比例从30%提升至50%。新增定向可转债品种。

并购重组制度：将主板企业为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折。完善重组认定标准，增加“且超过五千万元人民币”要求。明确重组审核和注册流程，并进一步压实独立财务顾问责任，明确持续督导期限为交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

交易制度：新股上市前5 个交易日不设涨跌幅限制，自新股上市第6 个交易日起，日涨跌幅限制保持10%不变。新股上市首日即可纳入融资融券标的。主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

全面注册制改革助力资本市场更好服务实体经济

全面注册制改革有助于提升资本市场的市场化程度，提高直接融资的包容度和覆盖面，有助于拓宽企业融资渠道，助力推动产业转型升级，提高资源配置效率，提升资本市场服务实体经济的能力。全面注册制改革对资本市场各项基础制度进行完善，将对资本市场各参与主体理念与行为产生深远影响，有望优化资本市场生态，在提升股权融资规模与效率、优化融资发行机制和改善市场理念、优化交易机制、优化资本市场资金供需格局、推动居民资产配置加速转型等方面具有积极影响。在产品端，全面注册制的推进将助力改善各金融机构产品业务模式，如更为便利和促进包括ETF在内的指数化投资。从业务发展的角度，我们认为券商、基金、PE/VC等金融机构有望迎来更好发展机遇。

关键词 资本市场 征求意见稿 不特定对象